中国人如何正确的注册美国公司

中国人在美国注册公司没什么具体要求，只要你有足够的资金完成公司的运转即可，在美国注册公司是不需要验资的，提出申请注册（向听和国际提供资料），审核通过申请税号，银行开户，雇佣员工（美籍人）。  （听和国际）

以下是中国人在美国注册公司的几种情况

1. 以个人名义经营 – Sole Proprietorship (Doing Business As简称DBA或称为Fictitious Name)

  较简单的做生意方式是用个人名字到经营生意所在的县** (County) 登记公司名字，并在本地英文报纸四周刊登四次公告，无公司反对时，就取得该公司名字的使用权，基本上虽有公司名称，实体仍是个人。因为不须要预缴800元税金，注册费用较少，所以刚开始小本经营生意时可用此形式来经营，但是需注意因实体仍是个人，做生意要负无限责任。等生意上轨道后，应该要尽量用公司（向 州**成立的公司Incorporated）来作生意，以避免个人需要承担公司的债务。在亚洲公司与个人之间常牵扯不清，公司倒闭或破产了，债权人会到老 板或股东家里搬东西来抵债务；在美国若公司经营困难，股东或许增资、或许重整 (Chapter 11) ，或许破产 (Chapter 13 or 7) 不须要死撑活撑的，所以用个人名义作生意可以说是初期小型企业的阶段，或者是夫妻小型店面的阶段，以节省开销或刚开始的过渡阶段为主的经营型态。

2. 美国公司名义成立(Incorporation in State)

  到州**成立公司，此成立的公司英文名称为Incorporation, Corporation, or Inc.，名称虽有不同，一样都是所谓的股份有限公司。此情况与大陆及中国台湾是不相同的，公司成立的情况及要求是完全不同的着眼点，华人朋友必须注意。股东 有多少 ? 资本额有多少 ? 公司经营型态，或者股东是否为外国人，对有些公司有影响，对其余则完全没影响，不同的公司型态如下 :

A. 一般的美国公司（C 型Corporation） :

   股东可为个人亦可为公司或合伙 (Partnership) 或信托 (Trust)，成立时要取公司名字，在州**查询是否公司名字有重复，若没有则可保留该名字。公司地址可在商业地址或住家地址或租个信箱均可，但若有 办**的情况时则较好用商业地址，以防**局找麻烦。股东的名单，公司资本额，公司重要干部名单（总经理、秘书及财务），可用不同的名字，也可用同一人。 跟国税局取公司报税号码，可用重要成员的社会安全卡号码或用发起人的外国护照复印件，把公司章程 (Articles of Incorporation) 送到州**审核，州**盖完章后就算成立了。章程回来后可去订购公司的整套配件，包括公司钢印，公司内部股票，公司股东会，董事会记录等。许多的事烦琐但 却很重要。以笔者的经验，许多华人的公司只拿到公司章程， 及公司报税号码 (SS-4)，就以为做完了公司的注册事项，实际上很多公司该做的事则完全没作，真正有纠纷时，相当麻烦。例如很多公司没有到州**报备资本额，或许他们 认为没有报备资本额即表示美国公司很小，很安心。实际上公司没有报备资本额，表示美国公司成立资金有瑕疪，股东个人可能要负连带责任；另外公司每年税表是如何申报 的，公司总有资本额及净资产。若资本额申报不实，报税资料有瑕疵，会牵涉到伪造文书或其他刑事责任，须要谨慎处理。华人用专业律师的习惯必须养成，对你做生意会是一个很大的帮助，否则在美国作生意风险会相当的大，发生纠纷时花费的沉重代价就无法弥补了。

   美国公司的资本额不须要报的太高，早期许多华人朋友爱摆场面，美国公司注册资金报备上千万美元，做生意时别人会知道你公司实力雄厚；但若是你生意做得不顺 利，外面负债很多时，你所发的股票或是你的资金并没有到位，法院会认定是公司借贷给你，你个人须要偿还此资金，可能你个人要宣告破产才能解套了。有个朋友 用旧的机器设备充当他的出资资金，他公司经营不善要破产时，破产法院认定那些设备只值三万元，他当初把此机器设备折算五十万元，他要补足此47万元，公司 才可能宣告破产，这些问题是应该小心的。

B. 小型美国公司（S 型Corporation）：

   在公司成立后你若要选择成立加州小型公司，填写表格 (Form 2553) 寄到国税局即可，并不麻烦。基本上州**为鼓励此种小型公司，让其享有公司的好处，也让其避免到双重课税的优惠（避免缴公司税及个人税），直接按其股份比 例，申报个人税即可。要成立S公司也有一些限制，股东人数不可**过35位，股东身份必须要有美国绿卡，所以股东不可能是公司、合伙或信托了。

C. 美国有限责任公司（Limited Liability Company L.L.C.）：

   加州在九十年代才允许此种公司成立，现在许多人喜欢此种类型公司作生意，基本上在房地产开发案件或短期开发案件较适合，但是不是合乎您公司成立的目的，则须看你实际的想法。

一般的公**律名称叫作“法人”，如果没有经过解散或破产的程序，他是*存在的。但是有限责任公司 (L.L.C.) 并不会*存在，一般的情况是他存在的期间较短，在达到公司成立的目的后，就把此种类型的公司解散了。在此类型公司成立时，股东间须要签订一个经营协议 (Operating Agreement)，较适合房地产开发案或者其他短期开发案。以往很多房地产开发案用有限责任合伙 (Limited Partnership) 的方式经营，现在较多人喜欢用有限责任公司来经营了。

   有限责任公司公司的好处是，他的股东没有双重课税的问题（公司税及个人税），有些专业人士包括律师、会计师，银行建议客人在特定行业使用此型态的公司，值得参考。

3. 合伙型 (Partnership)：

A. 一般合伙 (General Partnership)：

   所有的合伙人需负无限责任，同时负责合伙管理。合伙的成员可以是公司或个人，若是个人则要负无限责任，如是公司虽负无限责任并不会影响到个人。现在较少人采用此种型式作生意，因为股东风险太大。

B. 美国有限责任合伙公司 (Limited Partnership)：

   有一主要管理的合伙人 (General Partner) 负无限责任，其余美国有限责任的合伙人就承担出资部分责任，一般有限责任股东并无权管理经营合伙的生意。主要合伙人可以是公司或个人，有些房地产的开发案喜欢用此型态来经营。

   到底作生意用何型态来经营对你较为有利 ? 一般来说要知道你经营何种生意，股东的出资及身份，经营期限等相关资料再作判断，对别人合适的公司不见得对你合适，较好请问律师后就很清楚。

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